中国经济网北京5月25日讯 紫光国微(002049.SZ)5月22日晚间披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“瑞能半导”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
元股证券:ygzq.hk本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联沪报字[2026]第48号），本次评估采用资产基础法和市场法对标的资产价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，瑞能半导100%股权的评估值为190,000.00万元，较母公司所有者权益账面值140,984.84万元增值49,015.16万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为34.77%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为19.50%。经上市公司与交易对方协商，确定瑞能半导100%股权的最终交易价格为190,000.00万元。
本次交易中，瑞能半导100%股权的最终交易价格为190,000.00万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为152,000.00万元。按照本次发行股票价格61.75元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为24,615,377股。以支付现金的方式支付对价38,000.00万元，占本次交易总对价的20.00%。
截至报告书签署日，瑞能半导的直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均为私募基金，合计直接持有公司71.11%的股份；北京建广作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使71.11%的股东表决权，为瑞能半导的间接控股股东。北京建广的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此北京建广无实际控制人，进而瑞能半导无实际控制人。
2023年1月19日，瑞能半导发布《瑞能半导体科技股份有限公司关于股票挂牌的提示性公告》，瑞能半导股票于2023年1月20日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“瑞能半导”，证券代码为“873928”。
2023年7月，瑞能半导向中国证监会江西监管局提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案材料并获得受理，瑞能半导自2023年7月14日开始进入辅导期。2024年4月，中国证监会江西监管局出具《江西证监局关于对西南证券股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》。
综合2024年上半年度首发审核形势和瑞能半导间接控股股东的股权结构的后续变化，瑞能半导未提交北交所上市申请。
2024年度、2025年度，瑞能半导营业收入分别为78,371.98万元、87,060.53万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为1,918.83万元、4,715.16万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为72.73万元、4,369.36万元。
本次募集配套资金总金额不超过39,600.00万元。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费等并购整合费用。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次交易构成关联交易。本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司71.11%股权，北京建广为以上主体的执行事务合伙人。截至报告书签署日，北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智广芯13.75%股权，且北京建广与智广芯存在2名董事重合。
上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.93%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为上市公司董事并持有瑞能半导0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为紫光春华，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。
公司是国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。
本次交易拟收购的标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，其他主营业务产品还包括碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的公司主要产品已在行业中形成一定市场地位优势。本次交易前，在功率半导体细分领域，公司具有一定技术储备与市场应用。
紫光国微表示，通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。
2月27日，在红三军团参谋长邓萍同志牺牲91周年、离开家乡100周年之际，自贡市举办“我与邓萍共迎春”主题徒步纪念活动，自贡市烈士纪念设施保护中心与市关心下一代公益联盟、市盐业历史博物馆、九七七爱心公益协会、安途文化旅游集团、解放路中学等单位的100余名干部职工、学生代表及社会各界人士齐聚一堂，以一场“行走的思政课”，追寻红色足迹，传承长征精神。
紫光国微本次交易的独立财务顾问是西南证券股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准股票证券交易，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为150,000.00万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为148,787.66万元。
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